Dorma und Kaba planen Zusammenschluss

Die Kaba Holding AG (SIX: KABN) mit Sitz in Rümlang (Schweiz) und das in Ennepetal (Deutsch­land) an­sässige Familien­unternehmen Dorma Holding GmbH + Co. KGaA planen, sich zur dorma+kaba Gruppe zusammenzuschließen. Eine entsprechende Transaktionsvereinbarung wurde gestern Abend (29.04.15) unterzeichnet.

Dorma bietet Zugangslösungen und die dazu gehörenden Serviceleistungen an und ist ein globaler Marktführer in der Automatik-, Glasbeschlags- und Türschließtechnik. Kaba ist ein weltweit führender Anbieter für Zutritts­kontrolle, Betriebsdatenerfassung und Schlüsselsysteme. Ulrich Graf, Präsi­dent des Verwaltungsrates von Kaba: „Durch die Verbindung der beiden starken Marken Dorma und Kaba entsteht ein führendes Unternehmen unserer Industrie. Die Ankeraktionäre stehen für eine langfristige Ausrichtung - auch das ist in unserer dynamischen Branche ein echter Wettbewerbsvorteil."

Mit einem Pro-Forma-Umsatz von mehr als CHF 2 Mrd., rund 16.000 Mitarbeitern sowie Standorten in 53 Ländern rückt dorma+kaba in die globalen Top 3 des stark fragmentierten Marktes für Sicherheits- und Zutrittslösungen auf.

Dr. Hans Gummert, Vorsitzender des Aufsichtsrates von Dorma: „Mit dem Zusammenschluss unserer weltweit etablierten Unternehmen stärken wir un­se­re Markt­position erheblich. Wir teilen nicht nur eine über hun­dert­jährige unternehme­ri­sche Tradition und die glei­chen Werte, sondern stimmen auch in unseren Strategien weit­­gehend überein.“

Dorma und Kaba passen ideal zusammen

Die technologische Kompetenz, die Produkte sowie die Vertriebskanäle von Dorma und Kaba ergänzen sich ideal. Über das gemeinsame Distributions- und Servicenetzwerk, Cross-Selling und die Positionierung als „One-Stop-Shop“ rund um Sicherheit und den Zutritt zu Gebäuden erschließt sich dem kombinierten Unternehmen erhebli­ches zusätzliches Wachstumspotenzial. Thomas P. Wagner, CEO von Dorma: „Gemeinsam mit Kaba machen wir einen großen Schritt nach vorne. Wir erweitern unsere Angebotspalette, stärken unsere globale Präsenz und erhöhen unsere Innovationskraft. So können wir Möglichkeiten, die uns Megatrends wie die Urbanisie­rung und die Digitalisierung bieten, schneller und besser nutzen.“

dorma+kaba wird über Produktionsstätten in allen wichtigen Märkten der Industrie verfügen und mit der verstärkten Präsenz insbesondere in Europa, Amerika und Asien-Pazifik die weltweite Expansion beschleu­ni­gen.

Substanzielle Wertsteigerung dank erheblichem Wachstums- und Synergiepotenzial

Auf Pro-Forma-Basis erwirtschaftete die kombinierte Unternehmensgruppe im Geschäftsjahr 2013/2014 (per 30. Juni 2014) einen Umsatz von CHF 2.242 Mio. und ein EBITDA von CHF 303 Mio. Die Pro-Forma-EBITDA-Marge lag bei 13,5%.

Riet Cadonau, CEO von Kaba: „Dorma und Kaba sind in jeder Hin­sicht Wunsch­partner und ein über­zeugender strategischer Fit. Mit dem geplanten Zusammen­schluss schaffen wir zusätzliche Chancen für nachhaltiges profitables Wachstum – mit ent­sprechen­dem Mehr­wert für unsere Kunden, Partner, Mitar­beiter und Aktionäre.“

Über die nächsten vier Jahre strebt dorma+kaba ein Um­satz­­wachs­­tum, inklusive Umsatz­syner­­gien, von 6-7% (in Lokalwährungen) pro Jahr an. Auf­grund höhe­rer Ein­kaufs­volumi­na, optimierter Infra­struk­tur­kos­ten sowie Effi­zienz­­steigerun­gen wird mit Kosten­synergien von CHF 60-70 Mio. pro Jahr ge­rechnet, die im vierten Jahr nach dem Zusammen­schluss voll wirksam wer­­den sollen. Die einma­ligen Imple­men­tie­rungs­kosten werden insgesamt in Hö­he der vollen Kosten­syner­gien für ein Jahr ver­anschlagt.

Mit Erreichen der vollen Synergien wird eine EBITDA-Marge von 18% anvisiert. Der Zu­sammen­schluss soll zu einer zweistelligen prozen­tualen Erhö­hung des Gewinns pro Aktie führen. Hinsichtlich der künf­tigen Dividende strebt dorma+kaba eine Aus­­schüt­tungsquote von mindestens 50% des konso­li­dierten Rein­gewinns nach Minderheitsanteilen an.

Transaktionsstruktur

Nach Genehmigung des Zusammenschlusses durch die Kaba Aktionäre zeichnet die Eigentümer­fami­lie von Dorma, Familie Mankel/Brecht-Bergen, 380.000 Namen­aktien im Nenn­wert von je CHF 0,10 aus dem ge­nehmigten Kapital von Kaba. Der Preis be­trägt CHF 178,4 Mio., ent­spre­chend dem durchschnitt­li­­chen volu­men­ge­wich­teten Kurs der Kaba Aktie von CHF 519,45 wäh­rend der letz­ten 90 Han­dels­tage per 28. April 2015 nach Börsenschluss (Bloomberg) minus CHF 50 pro Aktie als Kom­pen­sa­tion für die feh­lende Be­rech­­tigung der neuen Aktien zum Erhalt der ge­planten Sonder­divi­den­de. Nach dieser Kapitaler­hö­hung halten Familie Mankel/Brecht-Bergen 9,1% und die bestehenden Familien­aktionäre von Kaba 18,2% an der Kaba Hol­ding.

Bei Vollzug des Zusammenschlusses bringt die Kaba Holding ihre operativen Aktivitäten in die heutige Dorma Holding ein, in der das operative Geschäft zusammengeführt wird, und erhält daran einen kontrollie­ren­­den Anteil von 52,5%. Familie Mankel/Brecht-Bergen wird entsprechend 47,5% an der heu­ti­gen Dorma Holding bzw. am kombi­nierten Ge­schäft halten. Die Gruppe wird als dorma+kaba auf­treten. Die SIX-notierte Schweizer dorma+kaba Holding wird als Dach­ge­sell­schaft der neuen Gruppe deren strategi­sche, ope­­ra­­tive und finanzi­el­le Führung wahr­neh­men und das kom­binierte Geschäft voll kon­so­li­die­ren.

Bewertung

Dorma und Kaba weisen zunächst gleich­wertige Bewertungen auf. Aufgrund der vereinbarten Transaktionsstruktur wird Dorma zu einem EV/EBITDA-Multiplikator von 10,1 und Kaba von 12,2 in das gemeinsame Unternehmen eingebracht. Unter Berücksichtigung der bei Kaba Holding verblei­ben­den liquiden Mittel von ungefähr CHF 190 Mio. resultieren daraus die Beteiligungs­­verhältnisse am kombinierten Geschäft von 52,5% von Kaba bzw. 47,5% von Familie Mankel/Brecht-Bergen. Eine un­abhängige Fairness Opi­ni­on von N+1 Swiss Capital zu Händen des Verwal­tungs­rates von Kaba Holding bestätigt, dass die anvi­sier­ten Eigentumsverhältnisse aus finan­zieller Sicht fair sowie ausgewogen sind.

Für die Abgabe der Mehrheit an ihrem Geschäft erhält Fa­mi­lie Mankel/Brecht-Bergen das Recht, im Falle eines Kon­troll­wech­sels von dorma+kaba Hol­ding Anteile an der heutigen Dorma Holding zum Markt­wert zuzukau­fen, um de­ren Mehr­heit wieder zu erlangen. Die Aktionäre von dorma+kaba Holding können dieses Recht bei einem bevor­ste­henden Kon­troll­wechsel bis Ende 2018 mit einer Dreiviertelmehrheit und ab dem Jahr 2019 mit einfa­cher Mehrheit auf­heben.

Starke Ankeraktionärsgruppe, Governance

Die Familienaktionäre von Dorma und Kaba, die zusammen 27,3% an der dorma+kaba Holding halten wer­den, werden eine starke Ankeraktionärs­gruppe bilden und haben einen lang­fristigen Pool­ver­trag un­ter­zeich­net. Sie haben sich unter anderem ge­gen­sei­ti­ge Vorkaufsrechte ein­ge­räumt und verpflich­ten sich zudem, ein Aktien­paket von 27% oder größer nur dann an einen Dritten zu verkaufen, wenn dieser allen Aktionären ein öffent­liches Über­nah­meange­bot zum sel­ben Preis pro Aktie unterbreitet.

Christine Mankel und Stephanie Brecht-Bergen (geborene Mankel), Gesellschafterinnen von Dorma: „Wir nehmen unse­re Verpflichtung als Familienunternehmer wahr und wollen die neue dorma+kaba Gruppe als lang­fris­tig orientierte Ankeraktionäre begleiten. In­dem wir neue Aktien von Kaba zeich­nen, erhöhen wir gleichzeitig unser unternehmerisches Engagement. Damit ergreifen wir diese ein­malige Chance, ein global führendes Unternehmen in unserer Industrie zu schaffen.“

Ulrich Graf, Prä­si­dent des Ver­wal­­tungs­rates von Kaba, wird den Verwal­tungs­rat des kombinierten Unternehmens präsi­die­ren. Zum CEO wurde Riet Cado­nau, CEO von Kaba, nominiert. De­signierter CFO ist Bernd Brinker, CFO von Dorma. Die Füh­rungsgre­mien der Grup­pe sollen möglichst aus­ge­wogen besetzt werden.

Die Standorte sowohl in Rüm­lang als auch in Enne­petal werden im gemein­samen Unter­neh­men eine wichtige Rolle spielen. Rümlang wird Unternehmenssitz der dorma+kaba Holding sein, während in Ennepetal als Sitz der künf­tigen Division „Access Solutions DACH“ das Geschäft für die deutsch­spra­chi­gen Län­der ver­antwortet werden wird.

Außerordentliche Generalversammlung von Kaba und rascher Abschluss der Transaktion

Am 22. Mai 2015 führt Kaba eine außerordentliche Generalversammlung zur Genehmigung des Zu­sam­men­schlusses durch. Die Aktionäre und insbesondere die Nicht-Ankeraktionäre sind eingeladen zu bestätigen, dass im Rahmen der vorliegenden Transaktion keine Angebotspflicht entsteht (auf die vorliegende Transaktion beschränktes „Opting-out“). Weiter beantragt der Kaba Ver­waltungsrat die Aufhebung der heutigen Aktien­über­tra­gungs- und Stimmrechtsbe­schrän­kun­gen von 5% sowie wei­tere Statutenänderungen. Zudem stellt der Verwaltungsrat den Antrag, den Aktionären eine Son­der­­divi­den­de aus Reser­ven aus Kapital­einlagen in Höhe von CHF 50 pro Aktie auszu­schütten. Dies ent­spricht etwa dem Um­fang der Mittel, die der Gesellschaft im Rah­men der Kapitalerhöhung aus dem ge­nehmigten Kapi­tal zufließen werden.

Zur Zuwahl in den Verwaltungsrat der künftigen dorma+kaba Holding werden Christine Mankel und Stepha­nie Brecht-Bergen, die Gesellschafterinnen von Dorma, sowie Dr. Hans Gummert, Vor­­sitzen­der des Aufsichts­rates von Dorma, vorgeschlagen. Thomas Pleines, seit 2011 Mit­glied des Verwal­tungs­­rates von Kaba, hat sich bereit erklärt, aus dem Gremium zurück­zutreten.

Die Beschlüsse der außerordentlichen Generalversammlung treten mit dem Vollzug des Zusammen­schlusses in Kraft. Dieser ist – vorbehältlich der Zustimmung der Aktionäre und der Wett­bewerbs­be­hörden sowie weiterer üblicher Bedingungen – im dritten Quartal 2015 vorgesehen.